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聚焦IPO | 实控人高息贷款给公司后再拆借出来,科都电气是否存在“利益输送”待解

红周刊丨刘杰

科都电气本就因为资金不足才通过信托进行贷款,然而其实控人在高息给公司放款的同时,还曾多次从公司拆出资金用于投资。此外,实控人多次折价受让公司转让的参股公司股权,其中恐有“利益输送”之嫌。

近日,科都电气股份有限公司(以下简称“科都电气”)向深交所递交了招股书,目标是创业板,拟募集资金6.37亿元。


(资料图片仅供参考)

科都电气是一家从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售的公司,家族式企业特征较为明显。《红周刊》注意到,在公司资金链紧张之时,实控人一边向公司拆借资金,又一边向公司高息放贷,“套利”行为明显,如此情况之下,需高度警惕其股权过于集中的风险。

此外,科都电气的募投项目不但建设周期相当长,而且投资金额巨大,项目投资成本远高于可比公司,缺乏合理性。

实控人一边拆借资金

一边高息贷款给公司

对于家族企业而言,在企业发展的早期阶段,由于管理层的稳定性以及决策的高效性,往往利于企业快速崛起;但企业发展到一定规模后,由于家族股权高度集中,企业管理很容易陷入“一言堂”的局面,进而利益输送等各种违法违规现象开始出现,中小股东的权益很难得到保障。类似案例在A股市场上并不鲜见,因此,家族企业管理的透明度、内控水平以及财务规范性等方面便成为投资者及监管层关注的焦点。

据招股书显示,科都电气实际控制人为郑春开、郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲,其中郑龙勇系郑春开之子,郑晓萍、郑晓玲系郑春开之女,郑春开家族合计控制公司74.55%表决权,本次发行后,郑氏家族控制的股权比例仍较高。从职位上来看,郑春开自2020年12月以来,任公司董事长、总经理,郑晓玲为公司董秘,郑龙勇、郑晓萍也均在公司任职,具有家族企业的特征。

从财务状况来看,2019年至2022年上半年(以下简称“报告期内”),科都电气的资金状况并不宽裕,其账户上的货币资金分别为839.69万元、813.11万元、3055.56万元及3514.42万元,以至于企业不得不背负大量负债,使得其资产负债率分别达61.48%、60.37%、55.70%及52.59%。而招股书中,其同行业可比公司华之杰、山东威达、正泰电器、天正电气、良信股份、新宏泰同期内的资产负债率均值分别为35.51%、37.37%、45.32%、41.27%,可见,科都电气负债水平远超同行业公司,处于高负债状况。

在偿债能力方面,报告期内,科都电气的流动比率分别为0.98、0.73、0.92、0.91,一直是前述可比公司中最低的,前述行业公司的流动比率均值分别为3.02、2.72、2.08、2.29,显然,科都电气偿债能力长期偏弱。

在公司资金周转困难时,通常大股东都会想办法为公司纾困,很多公司的大股东会免息或者以较低的利息向公司拆入自有资金,但科都电气实控人为公司纾困的方式却有些“特别”。

据招股书显示,2019年5月17日,实控人郑春开与万向信托股份公司签署《单一资金信托合同》,用途为科都电气生产及辅助非生产用房项目的开发建设,万向信托根据合同设立了万向信托-[臻富182号]事务管理类单一资金信托,向借款人科都电气发放信托贷款。上述信托贷款的总金额为1.5亿元,贷款期限为24个月,贷款年利率竟高达15%。

根据央行发布的《2019年第二季度中国货币政策执行报告》,2019年6月,企业贷款加权平均利率为5.66%;此外,根据招股书披露的截至2022年6月30日科都电气的银行借款明细来看,其借款利率也多在4%左右,对比来看,前述信托贷款的年利率着实太高。

需要说明的是,单一资金信托是指,信托公司接受单个委托人的资金委托,将委托人存入的资金,按其(或信托计划中)指定的对象、用途、期限、利率与金额等发放贷款,并负责到期收回贷款本息的一项金融业务。也就是说,为了缓解科都电气资金链紧张的问题,其实控人竟然通过信托的方式,自掏腰包以超高的利率把钱借给了自己控制的企业,其“套利”的行为有些过于明显。

上述高额利息加重了科都电气的财务压力,2019年其净利润亏损4000多万元,而当年的财务费用就高达1440.45万元,这无疑也是其亏损的重要原因之一。

值得一提的是,科都电气本就资金不足,才通过信托贷款的,然而其实控人在高息给自己企业放款之前,还曾从公司拆出资金用于投资。

据招股书显示,2019年,科都电气向乐清市光大实业有限公司(以下简称“光大实业”)以及嘉恒置业有限公司(以下简称“嘉恒置业”)拆出资金的期初余额分别为1743.83万元、2724.72万元,科都电气表示,前述借款实际为公司向郑春开拆出资金来投资前述两家公司。

不仅如此,2020年,在科都电气已经通过信托向实控人进行贷款期间,郑春开又向科都电气借了4550.38万元。这意味着其实控人郑春开一边向公司高息放贷,一边又从公司拆出资金,这样的操作着实有些让人瞠目结舌。

有意思的是,或是因为IPO审核较严,为了让上述资金拆借显得不至于太离谱,在递交招股书之前的2021年底,郑春开与科都电气签署了《委托贷款本息归还协议》,约定将上述信托合同的贷款年利率调整为5.35%,并自愿退还利息1533.04万元。

倘若不是科都电气即将IPO,实控人是否会归还上述逾千万元的利息还是个未知数。更重要的是,实控人以这种理念来经营科都电气,一旦其成功上市,中小投资者的利益如何能得到保障呢?在股权高度集中的情况之下,若公司不能及时制定完善的内部控制及财务规范,其后续经营中恐怕还会有不少的“雷”。

折价转让参股公司股权

有向实控人利益输送之嫌

据招股书披露,报告期内,科都电气先是注销了三家分公司,而后又转让了三家参股公司的股权。其转让的股权包括持有的乐清市合兴小额贷款股份有限公司(以下简称“合兴小贷”)4%股权、乐清市东铁经济咨询有限责任公司(以下简称“东铁资本”)10%股权、乐清市光大实业有限公司(以下简称“光大实业”)7.14%股权。有意思的是,合兴小贷和东铁资本的“接盘人”均为科都电气的实控人郑春开。

据招股书显示,2020年9月,郑春开以980万元的价格,受让了合兴小贷4%的股份。据坤元评估出具的报告显示,确认合兴小贷4%股份评估值为936.16万元,该评估值低于科都电气取得这部分股权时共计1400万元的出资额。从业绩来看,合兴小贷2021年和2022年上半年均实现盈利,净利润分别为2135.74万元和1023.81万元。

无独有偶,2020年11月9日,科都电气与郑春开签署《股权转让协议》,约定郑春开以450万元的价格受让东铁资本10%的股份。据坤元评估出具的报告,确认东铁资本10%股份评估值为398.20万元,该评估值低于科都电气取得前述股权时共计500万元的实际出资金额。

据评估报告显示,东铁资本的评估基准日为2021年2月28日,科都电气未公布其在该时点的财务数据,但2021年末,该公司的净资产值为7961.10万元,相应10%的股权价值应该为796.11万元。若以此数据为参考,则意味着郑春开以半数略高的价格,便从其控制的科都电气的手中拿下了这部分股权。

对于折价转让东铁资本股权,科都电气表示,主要系采用资产基础法进行评估,东铁资本应收项目投资款等流动资产评估减值所致。然而,东铁资本相关资产价值评估减值近一半,减值力度之大是令人震惊的,对此,恐怕还需要科都电气披露更为详尽的信息来补充说明。

从上述交易情况不难看出,科都电气的投资几乎都是赔本生意,可是从前文来看,其资金链一直都比较紧,资金也不充裕,在此情况之下,实控人还让其偏离主业去投资,其中本就疑点重重。而最终的结果是,科都电气承担了所有的投资风险,其实控人反倒是以超低的价格将这些投资标的都收入了囊中,这背后是否存在利益输送,还需公司做出解释。

募投项目投资成本过高恐不合理

据招股书显示,科都电气产品的原材料占比较高,在60%左右,其中,又以电子元器件采购占比最高,也是其最为关键的材料之一。其部分产品的原材料由客户指定采购,且部分产品搭载的电子元器件从技术上还难以实现国产替代,主要依赖海外供给,但因为海外主要厂商设备短缺、开工率不足及跨国运输受阻等原因,造成了电子元器件出现了短缺局面,而这样的状况可能会长期存在,因此,科都电气面临着重要原材料断供的风险,进而影响其产品交付能力。

即便如此,科都电气仍在大肆扩产。资料显示,早在2017年末,其就在浙江省乐清市经济开发区18-06-08 地块建设新厂区,该项目土地面积共6.06万平方米,建筑面积为18.94万平方米。令人关切的是,如若后续关键原材料供给量难以满足其新增产能的需求,那么其新增产能岂不是要被闲置。

截至2022年6月末,乐清新厂区建设时间已长达4.5年,周期相对较长。对此,科都电气表示,主要系项目所在地块系填海形成,地质松软,前期需要进行桩基建设,此外,项目采用一体化设计及建设,工程庞大复杂,在建设期间受到了建设资金有限及新冠疫情影响限制,整体进度延长。

科都电气本次的募投项目“科都电气生产及辅助非生产用房基建项目”,就是在乐清新厂区项目的基础上进行在建,项目总投资7.03亿元,前期以自有资金已投资3.01亿元,拟投入募集资金4.02亿元,项目建设期为24个月(不含前期以自有资金投入的土建建设周期)。这意味着加上前期土建建设时间,该项目整体建设总时长将达6.5年。

不难看出,科都电气的乐清新厂区建设项目不但整体耗时相当长,投资成本也相当高。而前述项目建成达产后,科都电气预计新增电动工具零部件产能4000万件,低压电器产能1800万件,合计新增产能5800万件。

然而,《红周刊》以可比公司华之杰的募投项目进行对比后发现,科都电气这一投资项目的投入产出比并不高。

据招股书及环评报告显示,华之杰的募投项目“年产8650万件电动工具智能零部件扩产项目”主要建设内容包括厂房建设、设备购置及安装调试、生产及技术人员招聘等,投资总额为4.26亿元,项目位于张家港经济开发区(南区)新泾西路3号,建设周期为两年,项目建成后,将新增年产8650万件电动工具智能零部件。

对比两家公司的项目,科都电气项目投资总额7.03亿元,预计新增产能5800万件/年,而华之杰项目投资总额为4.26亿元,预计新增产能8650万件/年,科都电气项目投入资金远超华之杰,但新增产能却远低于后者。根据前述数据粗略推算,科都电气前述募投项目的单位投资成本为12.12元/件,而华之杰则为4.93元/件,科都电气的单位投资成本是华之杰的2.46倍。

此外,从两家公司募投项目投资概算结构来看,也有很大不同。资料显示,科都电气项目支出的大头是建筑工程款,拟投入金额为4.75亿元,占项目投资总额比重高达67.58%,其次为设备购置款及安装费,投资金额为1.62亿元,占投资总额比重为23.06%。而华之杰恰好相反,其建筑工程投资金额甚微,仅为1500万元,占投资总额比重仅为3.52%,华之杰的资金支出主要用于硬件设备购置,金额为3.31亿元,占投资总额比重高达77.63%。可见,科都电气募投项目是在厂房建造上重点发力,对于设备购置的投入远不及华之杰。

但问题在于,科都电气在招股书中明确表示,乐清新厂区主体建筑土建工程施工已基本完成,那为何还要在相关项目的建筑工程支出上再投入1.74亿元,而且还需要两年的建设期,这真的合理吗?

此外,对比前述两家公司的项目,科都电气与华之杰在厂房面积建设方面差距悬殊,前者为18.94万平方米,后者为6000平方米,前者是后者的32倍。对此,也需要公司给出详细的说明。

(本文已刊发于12月3日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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